取引条件*

1. 定義：
   「購入者」とは、Spellman製品を購入する人または会社を意味します。
   「製品」とは、発注の際に言及されるSpellmanの商品及び／またはサービスを意味します。
   「発注」とは、購入者による注文の際に指定される購入者からの製品要求を意味し、口頭、電子的手段、または書面による発注のいずれを問いません。
2. 確認及び許容：本取引条件は発注における不可欠要素と見なされ、また購入者とSpellmanの間で発注の際に定められる取引に関し、別個に合意文書が交わされている場合を除き、本取引条件及び発注は当該製品の販売及び購入に関する、購入者とSpellmanの間の合意を構成するものとします。本取引条件は、購入者及びSpellmanが認知次第、または行動に着手次第、両者により許容されたものと見なされます。本取引条件の修正または権利放棄は、購入者及びSpellmanにより署名された書面に明記されない限り、無効とします。
3. 配送：全ての価格、所有権及び喪失リスクは出荷地渡しです。別段に合意のない限り、製品はSpellmanの標準梱包で配送されます。合意された配送日は、該当する製造準備期間を前提として、Spellmanが誠意を持って順守することとしますが、時間が最重要事項とは見なされません。Spellmanへ書面による通知を行った上で、購入者は製品の配送予定数量を変更できますが、係る予定変更の結果としてのSpellmanが負担する合理的費用について、購入者が補償することに合意することが条件となります。注文の取消しは、以下の事項について購入者がSpellmanに補償することに合意することを条件とします：(a) 係る取消しの結果としてSpellmanがサプライヤに対し行う必要が生じた支払、(b) 完成した商品の販売価格、(c) 当該注文に割当てられる在庫費用の120%。購入者による取消しの発効日以後にSpellmanが負担する費用は、専らSpellmanの責任とします。購入者は、製品及びその収益における第一位の先取特権を、本取引条件に従った全額支払が完了するまで、Spellmanに付与します。
4. 遅延：購入者及びSpellmanはいずれも、自己の制御範囲を超え、かつ自己の過失のない原因による行動または配送の失敗について、責任を負わないこととします。
5. 価格及び支払：見積価格は見積の日から30日間有効です。或いは書面による見積がない場合、価格は当該製品の注文を受理した時点での有効価格とします。公表されている価格は予告なく変更されることがあります。購入者による購入が予測される製品の最低基準数量を考慮して価格が割引かれ、係る割引価格に対し相応の最低数量を下回って購入者が購入する場合、その価格は実際に購入された数量に対し見積もられる価格へ遡及的に増額されることとします。購入者とSpellmanの間で別段に書面による合意が交わされている場合を除き、かつ購入者による信用取引をSpellmanが承認していることを条件として、支払条件は出荷費より正味30日間とします。支払遅延は、1月当たり2%の財務費用が課せられます。価格は国税を含まず、これはSpellmanの送り状に別途記載され、購入者が支払うこととします。購入者からSpellmanへ提供される有効な免税証明またはその他の免税に関する証拠は、係る税金に代わるものとしてSpellmanが容認することとします。
6. 保証：Spellmanは、自社が製造する全ての電源装置について、資材及び出来映えに瑕疵のないことを保証し、また保証期間内に通常の使用、操作及び保守管理条件下で、資材または出来映えの瑕疵が明らかとなる場合、どの電源装置でも無償で補修または交換することに合意します。保証期間は当該電源装置の出荷日から12か月間とします。標準のSL電源装置（カスタム設計でなく、別個のXナンバーを割当てられていないもの）については、当該電源装置の出荷日から36か月間を保証期間とします。
   この保証は、以下に該当する電源装置には適用されません。
   ・Spellmanの認可を受けていない者により分解、変更、不正改造、補修または手を加えられたもの
   ・悪用、不注意な取扱、または当該電源装置が原因でない事故の対象となったもの
   ・本来意図された用途及び／またはSpellmanから与えられた指示に従わずに設置、接続、調整、または使用されたもの
   上記の保証は、特定の目的における商品性または適合性に関する保証を含め、明示または黙示を問わず、他のあらゆる保証に代わるものです。
   この保証に関し主張される違反に対する購入者の単独の救済手段、及びSpellmanの単独の賠償責任は、Spellmanの裁量権において、Spellmanの負担による当該電源装置の購入価格の弁済、もしくは補修または交換に限定されます。購入者はSpellmanの工場まで、及び工場からの輸送費用を負担します。購入者は、この保証に関し申し立てられた違反に起因する、または何らかの形で関連する、いかなる見込み利益、或いは付随的、特別または結果的な損害についても、請求を行うまたは回復する権利を与えられません。この保証の修正、改正、補足、追加、またはその他の変動はいずれも、権限を付与されたSpellmanの役員により署名された文書において明記されない限り、拘束力を有しません。
7. 守秘義務：(a)適用範囲。データ、図面、資材、試作品、設計、工程、手順、式、改善、財務データ、マーケティング情報、科学データ、技術情報、エンジニアリング・データ、製造仕様、ノウハウ、及びその他の商業上の秘密または秘密情報であって、Spellmanまたは購入者或いは両者により、専ら当該製品に関連し秘密として扱われているもの（以下「秘密データ」）は全て、係る情報を提供する側の当事者の役員による明示的な書面による同意がない限り、第三者（即ち当該製品の設計または生産に関与していない者）に開示してはなりません。またいずれかの当事者へ開示される全ての情報、並びにいずれかの当事者が係る開示により入手可能なその他全ての情報は、当該当事者により秘密データと見なされることとしますが、係る情報を開示する側の当事者がその情報の受領者に対し、その情報のいかなる項目についても秘密として見なされるまたは扱われる必要のない旨を通知する場合はこの限りではありません。いかなる秘密データについても、その秘密性を維持する義務は恒久的に持続するものとします。諸当事者は、秘密データ及びその写し全てについて、返却を要請された場合、その後7日間以内に、係る情報を開示した側の当事者へ返却することとします。
   (b)除外。次に挙げるものは秘密データに該当しないものとします：(i)開示する側の当事者から受領者により受領される時点で受領者が所持する情報で、係る情報の所持について、その情報が開示される前に作成された資料から立証可能なもの、または(ii)いずれかの当事者の作為も不作為も介さない公有情報、または(iii)いずれかの当事者とのいかなる守秘義務合意にも違反していない他者から合法的に受領した情報、または(iv)受領者により独立的に生み出された情報、または(v)管轄権を有する管轄区域の裁判所または政府機関へ開示されることを要求される情報であって、係る開示命令の対象当事者が他方の当事者へ同じ内容の通知を速やかに提供し、該当する場合、保全命令を得るためにその他方の当事者と協力することを前提とするもの。
   (c)救済措置。購入者及びSpellmanは、開示する側の当事者の役員の書面による事前同意のない秘密情報の使用または開示は、本節に対する違反とし、商業上の秘密の無許可開示及び違反する側の当事者は、他方の当事者に対し、係る違反に起因して生ずる（結果的損害を除く）あらゆる損害について、該当する場合弁護士費用及び裁判費用も含め、補償する責任を負うことに同意します。また違反していない当事者はその違反の結果として回復不能の危害を被り得ること、並びに差し止め命令など衡平法上の救済が、いかなる違反または危惧される違反についても、係る事例においては適切となる旨も同意されます。
   (d)ライセンス。Spellmanは、専ら製品の市販を目的として、Spellmanの秘密データを利用するための、払込済み、非排他的、全世界的な権利及びライセンスを、購入者へ付与します。Spellmanは、自社の秘密データを電源装置の製造及び市販に活用する権利を保持します。
8. 相互保障：各当事者（以下「保障者」）は、他方の当事者または他方の当事者の親会社、子会社、関連会社、株主、取締役、役員、従業員、代理人、流通業者、供給業者または顧客（以下「被保障者」）に対し危惧されるまたは提起される、いかなる申立、訴訟または手続（以下「申立」）についても、係る申立が、被保障者の設計または仕様に従って製造または流通される製品またはその構成要素が何らかの特許、著作権、商標、営業上の秘密、またはその他の権利の侵害に当たる旨の主張に基づくものである限りにおいて、擁護することに同意し、また保障者は、最終的にいずれかの被保障者に対し不利に付与されるまたはいずれかの被保障者が負担する全ての使用料、損害、判決、損失、賠償責任、費用及び支出（弁護士費用を含む）を被保障者に保障することとします。Spellmanは、申立が(i)Spellmanが提供したものではない製品または装置との当該製品の併用、または(ii)Spellmanの書面による事前同意のない、Spellman以外の何者かにより変更または修正された当該製品、これらに基づくものである限りにおいて、本節の下での賠償責任を負わないこととします。
9. 雑則：(a)本取引条件の諸条件及び諸規定は、Spellman及び購入者の後継人及び譲受人を拘束し、またそれらの便益となるものとします。
   (b)いずれの当事者も、本取引条件において言及される取引の結果として他方の当事者の共同経営者または共同事業者とはならない、或いはそうなることを追求しないこととし、またいかなる第三者も本取引条件の下での権利を有することを意図されない、または有さないこととします。
   (c)本取引条件は、これにより拘束される当事者により署名された書面による場合を除き、修正、改正、または補足してはならず、また本取引条件のいかなる規定も放棄してはなりません。
   (d)時を問わず、いずれかの当事者が、本取引条件の下での他方の当事者による自己の義務の遂行を要求することを怠ることは、時を問わずそれ以後において係る遂行を要求する権利には影響しないこととします。また本取引条件の何らかの規定に対する違反に関する救済措置の、いずれかの当事者による権利放棄は、続いて起こる違反または他の規定に対する違反に関する救済措置の権利放棄とはならないこととします。
   (e)本取引条件のいずれかの規定が無効または履行不能と見なされる場合、係る障害は当該規定に限り付随し、本取引条件の他のいかなる規定も無効または履行不能とはしないものとします。
   (f)本取引条件及びその妥当性、構成及び遂行は、あらゆる側面においてニューヨーク州の法律が適用されることとします。諸当事者は、本取引条件またはその履行に起因または関連して生ずるいかなる訴訟または手続においても、ニューヨーク市及びニューヨーク郡に在るニューヨークまたは連邦の裁判所の排他的管轄権に同意し服従します。また諸当事者は、係るいかなる訴訟または手続も、書留郵便または配達証明付き郵便により送達され、この役務がそのように送達される側の当事者に対する対人管轄権を付与する上で十分とされることに同意します。

*ここに記載するお取引条件等は米国本社の標準的なものです。実際のお取引条件等は、日本支店にお問い合わせください。

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